慧通综合报道

公司大股东东药集团已于6月4日与辽宁方大签署了相关股份转让协议书，该协议待国资委审核批准后生效。公告显示，东药集团将其持东北制药非限售股份3338.10万股以每股8.35元的价格转让给方大集团（000055），转让总价款为27873.13万元，该部分股权占东北制药总股本的10%。本次股权转让完成后，东药集团持有东北制药股份数量下降为7501.68万股，占总股本的22.47%，仍为控股股东；辽宁方大持有东北制药3338.10万股股份，占总股本的10%，为公司第三大股东。

与此前众多市场分析人士预料的情况不同，控股股东东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集团”）并未将所持10%的股权转让予制药公司，这部分股权最终花落辽宁方大集团（000055）实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）。

辽宁方大表示，此次收购10%股权的原因是看好东北制药的长期发展前景。但以生产维生素C为主业的东北制药从2011年第三季度开始盈利情况就不断恶化，亏损不断增加。多位分析人士认为，东北制药业绩的情况与维生素C产品销售业绩息息相关，只有在维生素C市场回暖的前提下东北制药才有扭亏为盈的可能性，但目前全球维生素C市场存在明显供过于求的状况，相关企业业绩普遍低迷。

东药集团持股降至22.47%

东药集团转让东北制药10%股权方案确定。东北制药发布的公告显示，持有多家上市公司股权的辽宁方大成为股权受让方，受让价格为每股8.35元，总价款为2.78亿元，较6月5日东北制药收盘价每股8.33元高两分钱。

对于收购价格高于当日市场收盘价格的原因，东北制药证券部的一位工作人员向新金融记者解释，本次股票转让的成交价格是由转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值确定的。由于转让信息公告日是3月16日，所以最终转让价格确定为8.35元/股。

报告书显示，辽宁方大注册资本10亿元，经营范围包括金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件等，控股股东为北京方大国际实业投资有限公司，实际控制人为方威，他现任辽宁方大董事局主席、北京方大国际实业投资有限公司董事长。截至报告书签署日，辽宁方大持有方大炭素51.78%股权，持有方大化工总股本的39.14%，通过南昌钢铁有限责任公司间接持有方大特钢总股本的68.48%。

一位不愿具名的券商分析师表示，东北制药此次股权转让公布后，方大集团成为受让方让不少投资者和分析人士感到意外。东药集团于5月8日公布出让股权的决定后，多数人士认为应该会有一家实力较强的制药企业接过这部分股权，原因在于东北制药最近在经营方面遇到了困难，公司主打产品维生素C价格大幅下滑，最终导致公司出现亏损。但辽宁方大购入股权后，考虑到这家公司并没有医药方面的经营经验，因此目前看来它成为战略投资者的可能性较大。

本次股权转让完成后，东药集团持有东北制药股份数量为7501.68万股，占东北制药当前总股本的22.47%，仍为第一大股东。而根据公司2012年第一季报报告显示，第二大股东为中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）持股6411.15万股，持股比例为19.21%；其余股东持股比例都少于10%，辽宁方大将以持有338.10万股位列东北制药第三大股东。

在10%股权转让后，东药集团22.47%的股权仅比华融资产19.21%的持股多3.26%，如此看来，东药集团的控股股东地位岌岌可危。

或许正是看到这一潜在危机，东北制药在此次股权的转让中还设定了引人关注的特别条款，要求辽宁方大及其关联方出售或是购入上市公司股权，均要得到东药集团首肯，特别是出售股权时东药集团具有优先收购权。

前述分析人士称，东药集团的这一做法完全是出于防止上市公司控股权旁落，由于东药集团与华融资产的股权差距只有3.26%，如果华融资产高价购入辽宁方大持有的股权，目前的情况辽宁方大同意出售的可能性很大，在获得优先回购权后，东药集团就能防止持股数量被超越；同样限制辽宁方大进一步增持股份，也是防止华融资产将大部分股权转让给辽宁方大后“两股合一”，超过东药集团22.47%的持股比例，短期看来是一个完美的自保方案。

非公开发行陷困境

在控股股东确定了股权转让对象后，东北制药依然在向非公开发行努力。去年12月初，公司的非公开发行计划得到中国证监会的批准。由于该计划是在2011年6月21日的公司股东大会上通过的，就现在的情况来看，在2012年6月21日股东大会决议有效期到来前很难完成非公开发行，因此公司董事会表决通过再次提请股东大会表决。

据了解，东北制药计划非公开发行1.5亿元，募集资金不超过24.3亿元，计划投向维生素C原料药异地改造建设、磷霉素系列产品建设工程等6个项目。

东北制药证券部的一位工作人员向新金融记者表示，包括非公开发行价格在内的所有增发计划与证监会批准的计划相比都没有改变，而控股股东东药集团已经确定不会参与非公开发行，华融资产与辽宁方大是否会出钱入股还是未知数。

如果东北制药的非公开发行完成，那么公司的总股本将从目前的3.34亿股提高至4.84亿股。在东药集团不参与非公开发行的情况下，持股比例将下降至15.51%。由于华融资产持有的股份仅比东药集团少1090.53万股，若华融资产参与定向增发并且认购股份不少于1090.53万股，那么东北制药的控股权就将成为华融资产的囊中之物。

不过，当前非公开发行的价格、募集资金数量以及能否成行更加引人关注。

如果东北制药募集资金能够达到上限24.3亿元，就意味着每股的增发价格将达到16.2元。但是公司股价从2011年4月开始逐步回落，股价已经从当时的高点23.77元/股下降至上周四的7.72元/股，与16.2元/股相距甚远。即便是根据证监会于2011年12月初批准方案中的底价发行（大约8.80元/股），仍较目前的股价高出1元/股以上。

在这种情况下，完成非公开发行的困难可想而知。但即使能够以8.80元/股完成定向增发，那么募集资金也只有13.2亿元，这笔资金尚不足以支付募投项目中耗资最大的一项——维生素C原料药异地改造建设工程，该项目计划投资17.43亿元。

东北证券的一位分析师认为，维生素C的价格将决定东北制药非公开发行的成败。

维生素C价格拖累盈利

维生素C价格大幅下滑已经成为东北制药业绩下滑和股价大幅下跌的主要原因。前述公司证券部工作人员介绍，去年维生素C的销售额超过公司营业收入的六成。

而维生素C的价格在近几年大幅下跌，据了解，由于2008年维生素C的价格曾经达到100元/公斤，因此很多企业增加产能或者进入这一行业，但此后维生素C价格大幅下跌。2011年年初价格还能维持在40元/公斤以上，而至年底则跌至25元/公斤，目前维持在每公斤26-28元，这一价格水平已经是企业的成本价格。

随着维生素C价格的下跌，东北制药的净利润也“由正转负”，2011年中期公司盈利407万元，但第三季度和年终分别亏损1.30亿元和3.92亿元；今年第一季度依旧亏损7698万元，而公司预计2012年预计上半年的亏损额将达到1.4亿-1.7亿元，业绩降幅高达46倍。

中银国际分析师王军认为，维生素C全球需求在12万吨左右，2011年中国出口11万吨。此外，维生素C行业不仅产能过剩，实际开工也大于市场需求，即使将设计产能低于1万吨的小型企业全部淘汰出市场，只保留东北制药、华北制药（600812）、石药集团、鲁维制药、江山制药“五大家族”与郑州拓扬、山东天力两家新兴维生素C生产大型企业的话，国内维生素C实际产量也有13万吨，加上帝斯曼等外资产能，市场仍供过于求。

在维生素C行业举步维艰，造成东北制药亏损不断扩大之时，各家基金争相撤离。2011年年报显示，嘉实主题新动力持有784.29万股，持股比例为2.35%，位居第三大股东；嘉实旗下另一只基金——嘉实主题精选持有公司175.23万股，持股比例为0.52%，位列第七大股东。此外，华夏大盘精选、华夏盛世精选、富兰克林国海成长动力、国泰保本基金、诺安股票证券投资基金都出现在前10大股东之中。然而，在今年第一季报中，上述7只基金在前10大流通股股东名单中消失得无影无踪。

上周，在辽宁方大即将取得公司10%股权和非公开发行重新经股东大会表决消息的影响下，东北制药的股价跌幅一度超过10%，最终以7.72元/股结束全周交易，周跌幅10.34%。

在股权转让完成后，东药集团、华融资产和辽宁方大将成为股东大会中最具话语权的三巨头，它们未来的合作将影响公司的发展前途。

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